＜「法人版事業承継税制」について＞

　令和６年６月２１日に国税庁ウェブサイトに、「非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予・免除（法人版事業承継税制）のあらまし（令和6年6月）」が掲載されました。特例承継計画の提出期限は、令和６年度税制改正により令和８年３月３１日まで延長されていますが、特例措置における贈与や相続の期限は令和９年１２月３１日で平成３０年度税制改正以来変更されておりません。特例措置における適用期限が迫る中で、改めて法人版事業承継税制の特例措置と一般措置の違いを触れた上で、贈与税および相続税のそれぞれの適用要件を中心に確認していきます。

（１）概要

　法人版事業承継税制は、後継者である受贈者・相続人等が、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（以下「円滑化法」という）」の認定を受けている非上場会社の株式等を贈与又は相続等により取得した場合において、その非上場株式等に係る贈与税・相続税について、一定の要件のもと、その納税を猶予し、後継者の死亡等により、納税が猶予されている贈与税・相続税の納付が免除される制度です。

　この法人版事業承継税制には、「一般措置」と「特例措置」の２つの制度があり、特例措置については、事前の特例承継計画の策定等や10年以内の贈与・相続等といった適用期限が設けられていますが、納税猶予の対象となる非上場株式等の制限（総株式数の最大３分の２まで）の撤廃や納税猶予割合の引上げ（80％から100％）がされているなどの違いがあります。

※国税庁ウェブサイト　https://www.nta.go.jp/publication/pamph/pdf/0024006-044_01.pdf　参照

※国税庁ウェブサイト　https://www.nta.go.jp/law/joho-zeikaishaku/sozoku/181219/pdf/0020006-132_02.pdf　参照

（２）非上場株式等についての贈与税の納税猶予の主な適用要件

①会社の主な要件

次の会社のいずれにも該当しないこと

⑴ 上場会社

⑵ 中小企業者に該当しない会社

⑶ 風俗営業会社

⑷ 資産管理会社（一定の要件を満たすものを除きます。）

②後継者である受贈者の主な要件

贈与の時において、

⑴ 会社の代表権を有していること

⑵ ２０歳以上であること

⑶ 役員の就任から３年以上を経過していること⑷ 後継者及び後継者と特別の関係がある者　　　　　　

　 で総議決権数の５０％超の議決権数を保有することとなること

⑸ 後継者の有する議決権数が、次のイ又はロに該当すること（特例措置）

イ 後継者が１人の場合は、後継者と特別の関係がある者（他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること

ロ 後継者が２人又は３人の場合は、総議決権数の１０％以上の議決権数を保

有し、かつ、後継者と特別の関係がある者（他の後継者を除きます。)の中で最も

多くの議決権数を保有することとなること

③先代経営者等である贈与者の主な要件

⑴ 会社の代表権を有していたこと

⑵ 贈与の直前において、贈与者及び贈与者と特別の関係がある者で総議決権数の５０％超の議決権数を保有し、かつ、後継者を除いたこれらの者の中で最も多くの議決権数を保有していたこと

⑶ 贈与時において、会社の代表権を有していないこと

④担保提供

納税が猶予される贈与税額及び利子税の額に見合う担保を税務署に提供する必要があります。ただし、この制度の適用を受ける非上場株式等の全てを担保として提供した場合には、納税が猶予される贈与税額及び利子税の額に見合う担保の提供があったものとみなされます。

⑤取得株数要件（特例措置）

後継者は、次の⑴又は⑵の区分に応じた一定数以上の非上場株式等を取得する必要があります。

⑴ 後継者が１人の場合

次の①又は②の区分に応じた株数

① ａ≧ｂ× ２／３ －ｃの場合・・・「ｂ × ２／３ －ｃ」以上の株数

② ａ＜ｂ× ２／３ －ｃの場合・・・「a」の全ての株数

⑵ 後継者が２人又は３人の場合

次の全てを満たす株数

① ｄ≧ｂ×１／１０

② ｄ＞贈与後における先代経営者等の有する会社の非上場株式等の数

ａ：贈与の直前において先代経営者等が有していた会社の非上場株式等の数

ｂ：贈与の直前の会社の発行済株式等の総数

ｃ：後継者が贈与の直前において有していた会社の非上場株式等の数

ｄ：贈与後における後継者の有する会社の非上場株式等の数

※国税庁ウェブサイト　https://www.nta.go.jp/publication/pamph/pdf/0024006-044_01.pdf　参照 

（３）非上場株式等についての相続税の納税猶予の主な適用要件

①会社の主な要件

次の会社のいずれにも該当しないこと

⑴ 上場会社

⑵ 中小企業者に該当しない会社

⑶ 風俗営業会社

⑷ 資産管理会社（一定の要件を満たすものを除きます。）

②後継者である相続人等の主な要件

⑴ 相続開始の日の翌日から５か月を経過する日において会社の代表権を有して

いること

⑵ 相続開始の時において、後継者及び後継者と特別の関係がある者で総議決権数の５０％超の議決権数を保有することとなること

⑶ 相続開始の時において後継者が有する議決権数が、次のイ又はロに該当すること（特例措置）

イ 後継者が１人の場合は、後継者と特別の関係がある者（他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること

ロ 後継者が２人又は３人の場合は、総議決権数の１０％以上の議決権数を保有し、かつ、後継者と特別の関係がある者（他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること

⑷ 相続開始の直前において、会社の役員であること（被相続人が６０歳未満で死亡した場合を除きます。）

③先代経営者等である被相続人の主な要件

⑴ 会社の代表権を有していたこと

⑵ 相続開始直前において、被相続人及び被相続人と特別の関係がある者で総議決権数の５０％超の議決権数を保有し、かつ、後継者を除いたこれらの者の中で最も多くの議決権数を保有していたこと

④担保提供

納税が猶予される相続税額及び利子税の額に見合う担保を税務署に提供する必要があります。ただし、この制度の適用を受ける非上場株式等の全てを担保として提供した場合には、納税が猶予される相続税額及び利子税の額に見合う担保の提供があったものとみなされます。

※国税庁ウェブサイト　https://www.nta.go.jp/publication/pamph/pdf/0024006-044_01.pdf　参照

（４）まとめ

　法人版事業承継税制は、あくまで納税の猶予制度であり免除制度ではありません。したがって、納税の猶予を継続するためには、贈与税の納税猶予から相続税の納税猶予に切り替える必要があります。その逆もまた同様です。したがって、上記（２）および（３）のとおり、適用要件が極めて類似しているのです。

　また、特例措置は令和９年12月31日までの贈与及び相続等に限られ、その特例措置を受けるための都道府県へ提出する特例承継計画は令和８年３月31日までに行う必要があります。

　取引相場のない株式（自社株式）の評価額がどの程度の金額か、まずは概算した上で、本制度を適用するかどうかを慎重に見極める必要があります。